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民事调解的语言艺术/马洪玲

作者:法律资料网 时间:2024-05-14 05:45:24  浏览:8607   来源:法律资料网
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民事调解的语言艺术

马洪玲


  民事调解是我国民事诉讼中的一项重要制度,作好调解工作对于迅速彻底化解矛盾,节约当事人诉讼成本和法院司法资源,促进社会和谐稳定有着十分重要和不可替代的作用。而调解工作是通过法官与当事人之间通过语言沟通进行的,这就需要法官具有一定的语言艺术的用语言抓住当事人的心理,取得当事人的信任,拉进与当事人的距离,从而促成当事人双方达成共识。
  一、法官的语言在调解中的重要作用
  “言为心声”,语言常常是一个人整体素质和道德修养的外在表现。语言的表达既可以充分展现一名法官的知识、阅历和修养又可以展示法官成熟的职业魅力。庄重、严谨、热情、幽默的言语,能够使当事人产生尊敬和信赖,拉近与当事人心理距离的作用。特别是法官在主持调解过程中,语言运用得好,不仅可以让双方当事人产生好感,更主要的是有助于案件的顺利调解。可见,法官的语言表达要有一定的艺术性,使当事人容易和愿意接受偿的观点和建议,从而达到案件最佳的调解效果。那么法官在调解中应当掌握哪些语言艺术呢?
  二、法官在调解中应当掌握的语言原则
  一是法官的语言要体现出对当事人的尊重。第一,要掌握好谈话的语气。不能用傲慢、咄咄逼人、讽刺、挖苦、过激或明显偏袒另一方当事人的语言。第二,法官的语言表达要清楚、准确、亲近、明朗、通俗,语速要中等,以给自己和当事人留下思考和消化的时间,法律术语的使用应深入浅出,必要时给予适当的解释,使当事人能听清,听懂。第三,法官在表达自己的观点之前,要耐心听取当事人谈话。既然为了征求当事人的意见和看法,就应该让他们“言无不尽”,耐心听完他们的叙述,而后表述自己的看法第四,法官在表达自己意见的同时,要给双方当事人留有余地,不至于让当事人尴尬。特别是对受损害的一方当事人,在表达同情的同时,要学会引导被安慰者的情绪,让他们从愤怒的情绪中发泄出来,理解安慰的话能够让双方当事人增强了对法官的信认和好感,这样就很容易拉近法官与当事人的距离,调解的难度也就会减小。
  二是法官的语言既要有原则性又要有灵活性。首先,法官在语言态度上要平等对待当事人。一方面,不歧视任何当事人;另一方面,要根据当事人的文化程度、从事职业、性别、年龄、性格、生活环境、心理素质等不同情况,采用不同的语言方法。其次,要灵活发挥语言的魅力。法官的语言既要让当事人感到温暖和亲切,又要保持法官的严肃性。就是说,做思想疏导工作时说话要平易近人,要诚恳、耐心;但对一些无理狡辩的当事人,批评教育要严肃,这样才能既不违背原则又能被当事人欣然接受。第三,法官的语言要沉着冷静,不与当事人争高低。作为一名人民法官,接触为数众多的当事人,当事人中不乏素质高、懂法律、主动配合者,但也存在个别心存偏见、素质不高者,这就要求法官必须具有宽阔的胸怀,有“大度能容天下难容之事”的肚量,时刻想到自己的职业和责任,凡事须冷静沉着,避免或减少情绪波动,要通过自己耐心讲解和劝导,以真感动人、以理服人,从而博得他们的理解和配合。
  三是法官的的语言既要坦诚又要谨慎。法官与当事人之间相互尊重的前提是以诚相待。在调解中法官要用真实感人的语言与当事人进行交谈,态度要积极、稳重,意见要中肯,观点要明朗,使当事人听了所说的话后,感觉是透心暖人的,从而达到感情上的融合,潜移默化地缩短与当事人的心理距离,赢得当事人的信任,达到调解的最佳效果。对于疑虑重重者,先与他们拉家常,推心置腹的谈心,然后再引入正题。对于情绪冲动、急躁易怒者,不能以怒制怒,先和风细雨倾心交谈,正确疏导,等他们心平气和后再切入正题。但也不应事事都向当事人坦诚相告,尤其是涉及案件不家宜公开的意见和措施,更应谨口慎言,避免违反审判纪律,造成不良影响。
  三、法官应如何提高语艺术
  一是刻苦钻研业务,不断丰富自己的头脑,开拓视野。熟练的业务能力和渊博的知识,是构成语言交流的纽带和取得当事人信任,建立与当事人之间和谐关系的重要环节。
  二是要耐心细致,乐于倾听 。鉴于法官与当事人之间的这种特殊的人际关系,在与当事人交谈中,法官要认真倾听当事人的陈述,保证其语言的逻辑连贯性。在交流中重视情感特点,针对当事人的具体问题,必须耐心解释,给予尊重,体现出法官平易近人和平等地对待当事人。
  三是提高逻辑思维能力。在与当事人交谈时应把握好尺度,要用启发、引导性的语言,使当事人从不同角度去看待问题,避免双方直接谈论敏感话题而造成针锋相对的僵局。要用友善的态度,从理解的角度来疏导当事人,使之心情舒畅:也可以改变一下自己的角色,以朋友、晚辈或长辈及下级的身份称呼当事人,使之感到亲切,为缓解矛盾、增进信任打下良好基础。
  总之,语言交流艺术在调解工作中起着至关重要的作用,为了提高调解成功率,使更多的当事人能够握手言和,法官必须充分认识语言交流艺术的重要性.掌握交流技巧,通过不懈的努力学习和探索,最大限度地发挥自身潜能,提高自身的语言交流艺术水平,更好的为追记尽快化解矛盾,促进社会的和谐稳定服务。

黑龙江省北安市人民法院 马洪玲

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消防站建筑设计标准GNJ1-81(试行)

公安部


消防站建筑设计标准GNJ1-81(试行)
公安部

目 录
第一章 总则
第二章 总平面设计
第三章 房间设计
第四章 建筑构造
第五章 建筑设备及其它设施
第六章 训练塔
附 录 本标准用词说明

第一章 总 则
第1.0.1条 为了使公安消防站的建筑设计有利于执勤战备、业务训练、队伍管理,提高队伍灭火战斗力,以适应保卫社会主义现代化建设和人民生命财产安全的需要,本着适用、经济的原则,特制定本标准。
第1.0.2条 本标准适用于市、县新建、扩建的公安消防站的建筑设计。改建的公安消防站和企业、事业单位的消防站,可结合实际情况参照试行。
第1.0.3条 消防站的布局,应纳入城镇规划。其布局要求、人员编制、装备设置应按有关的专门规定执行。
第1.0.4条 消防站的建筑设计,除应执行本标准外,并应符合现行的其它有关建筑设计标准、规范的要求。

第二章 总平面设计
第2.0.1条 消防站应设在便于车辆迅速出动的地点,其边界距医院、小学校、幼儿园、托儿所、影剧院、集市等人员密集的公共建筑和场所不应小于50米。
注:老城区执行上述规定确有困难时,其距离可适当减小。
第2.0.2条 消防站车库正门,距城镇规划道路红线不宜小于10米,门前地面应用混凝土或沥青等材料铺筑,并向道路边线做1 ̄2%的坡度。
第2.0.3条 消防站内应设置车库、值勤宿舍、训练塔、油库以及其它必要的建、构筑物,并合理布局。
第2.0.4条 消防站内应设置训练场地,其面积应符合表2.0.4的规定。表2.0.4 训练场地面积
------------------------
| 车 辆 数 |2 ̄3辆|4 ̄5辆|6 ̄7辆|
|-------|----|----|----|
|面积(平方米)|1500|2000|2500|
------------------------

注:①训练场地内宜设置长度为100米的跑道。
②在有条件的地区,应设置能够进行全套基本功训练的宽度不小于15米、长度宜为150米的训练场地。
③在执行表2.0.4的规定确有困难时,其面积可适当减小,但不得小于1000平方米。并应根据需要在若干此类消防站的适中地点设置宽度不小于15米、长度宜为150米训练场地的消防站。

第三章 房间设计
第3.0.1条 消防站车库应布置在建筑物正面一层便于车辆迅速出动的部位。车库的基本尺寸应符合下列要求:
一、车库内消防车外缘之间的净距不小于2.0米;
二、消防车外缘至边墙、柱子表面的距离不小于1.0米;
三、消防车外缘至后墙表面的距离不小于2.5米;
四、消防车外缘至前门垛的距离不小于1.0米;
五、车库的净高(地面至顶板突出部分)不小于车高加0.6米。
第3.0.2条 消防车库应设置修理间和检修坑,其位置不宜靠近通讯室。超过三辆消防车的车库,应设置一个有前后门的隔间,并在其车位下面设置上述检修坑。
2 ̄3辆的消防站车库应设一个备用车位。
第3.0.3条 消防车库每个车位都应设有独立的大门并宜设自动开启装置,门的宽度应不小于车宽加1.0米,高度应不小于车高加0.3米。靠近通讯室的车库大门上,应设置一个供人通行的小门。
第3.0.4条 通讯室应设在靠近车库出口的一侧,通讯室与车库之间的墙上应设有传递窗。
第3.0.5条 蓄电池室应与通讯室、车库毗连。其出入口处宜设有套间或门斗,门均应向外开。蓄电池室应设有酸类或碱类的贮存间。
第3.0.6条 队长办公室(兼值勤宿舍)应布置在建筑物一层并宜与通讯室相邻。
指导员办公室,可布置在建筑物二层(值勤宿舍宜与队长合用)。
第3.0.7条 战斗员值勤宿舍应每班一个房间,宜布置在建筑物一层并靠近车库,如必须布置在车库后侧时,应在车库与宿舍之间设置2.0米宽的走廊。
战斗员值勤宿舍布置在二层时,必须设置直通车库直径宜为7 ̄8厘米的滑杆,杆的数量宜按一个值勤战斗班设一根,在滑杆的底部应设置直径不小于0.8米的弹性垫,楼板上入孔直径宜为0.9 ̄1.0米,其周围应设置防护设施。
第3.0.8条 消防站应设个人用固定衣柜,其位置,尺寸可按其使用情况决定。
第3.0.9条 在寒冷和多雨地区,可设置训练室,其使用面积不宜小于50平方米。
第3.0.10条 消防站应设置器材库,并宜布置在车库附近。
第3.0.11条 消防站应设置家属探亲用房,并宜布置在不影响执勤备战和业务训练的部位。
第3.0.12条 消防站应设置晾水带架(可附设在训练塔上)。在寒冷或多雨地区,应设置烘干室,并应与清洗室布置在一起。
第3.0.13条 在采暖地区的消防站应设置锅炉房。消防站应根据需要设置燃料贮存间。
第3.0.14条 消防站应设置的房间及其面积定额,应符合表3.0.14的规定。
表3.0.14 消防站房间使用面积定额
-------------------------------------
| | 车辆数| | | | |
|序| 面积(平方米) |2 ̄3辆|4 ̄5辆|6 ̄7辆|备 注 |
|号|房间名称 | | | | |
|-|----------|--------------|-------|
|1|车 库 | 按车型确定 | |
|-|----------|--------------|-------|
|2|通 讯 室 | 15 ̄20 | |
|-|----------|--------------|-------|
|3|干部办公室兼值勤宿舍| 每人10 | |
|-|----------|--------------|-------|
|4|司务长室兼值勤宿舍 | 10 | |
|-|----------|--------------|-------|
|5|战斗员值勤宿舍 | 每人6 |包括每人物品 |
| | | |贮藏面积0.3|
|-|----------|--------------|-------|
|6|教室兼阅览室、会议室|40 55 70| |
|-|----------|--------------|-------|
|7|警卫、传达室 | 10 | |
|-|----------|--------------|-------|
|8|卫 生 室 | 12 ̄15 | |
|-|----------|--------------|-------|
|9|图 书 室 | 10 ̄15 | |
-------------------------------------

--------------------------------------
| | 车辆数| | | | |
|序 | 面积(平方米) |2 ̄3辆|4 ̄5辆|6 ̄7辆|备 注 |
|号 |房间名称 | | | | |
|--|----------|--------------|-------|
|10|厨 房 | 50人以下按50,每 |包括贮藏面积 |
| | | 增加1人增加0.55 | |
|--|----------|--------------|-------|
|11|餐 室 | 每人0.9 | |
|--|----------|--------------|-------|
|12|烧 水 房 | 5 | |
|--|----------|--------------|-------|
|13|家属探亲用房 | 40 | 50 | 60 | |
|--|----------|--------------|-------|
|14|蓄电池室 | 10 | |
|--|----------|--------------|-------|
|15|修 理 间 | 12 | 15 | 20 |包括零件贮藏 |
| | | | | |面积 |
|--|----------|----|----|----|-------|
|16|清 洗 室 | 8 | 10 | 12 | |
|--|----------|----|----|----|-------|
|17|烘 干 室 | 10 | 15 | 20 | |
|--|----------|----|----|----|-------|
|18|器 材 库 | 25 | 30 | 35 | |
|--|----------|----|----|----|-------|
|19|被 服 库 | 12 | 15 | 20 | |
|--|----------|--------------|-------|
|20|枪支贮存室 | 10 ̄15 | |
|--|----------|--------------|-------|
|21|杂 具 间 | 12 | 15 | 20 | |
|--|----------|--------------|-------|
|22|油 库 | 12 ̄15 | |
|--|----------|--------------|-------|
|23|浴室、更衣室 | 40 | 50 | 60 | |
|--|----------|--------------|-------|
|24|盥洗室、厕所 | 每人0.6 |不小于40 |
--------------------------------------
注:消防站建筑内的走道、楼梯的净宽度均不应小于1.5米。

第四章 建筑构造
第4.0.1条 消防站的建筑耐火等级不应低于三级。如为二层及二层以上的三级耐火等级的建筑时,其消防车库顶板耐火极限不应低于1.0小时。
第4.0.2条 车库门口上方应设置宽度不小于0.8米的非燃烧体雨棚。
第4.0.3条 车库平开大门应装置定门器。车库大门上方如不设亮窗时,应在门扇上安装采光玻璃。
第4.0.4条 车库内的墙面宜设有高度不小于1.2米的水泥墙裙。
第4.0.5条 通讯室内的地面、墙壁、顶棚的表面应平整、光滑、不易积聚灰尘。通讯室与车库之间的墙和传递窗,应采取隔音措施。

第五章 建筑设备及其它设施
第5.0.1条 采暖地区的消防站应采用集中式采暖。消防车库的室内温度不应低于10℃。
第5.0.2条 非采暖地区的消防车库,应根据需要采取防冻措施。
第5.0.3条 消防站内应设置训练用的消火栓或容积不小于20立方米的蓄水池。
第5.0.4条 消防车库内应设置供消防车上水的专用设施和洗刷车辆的排水设施。
第5.0.5条 值勤宿舍、车库、通讯室、教室、餐室及其通往车库的通道,应设事故照明。
第5.0.6条 消防站内必须设有警铃,并应在车库大门一侧安装车辆出动的警灯和警铃。

第六章 训 练 塔
第6.0.1条 消防站内应设置训练塔,其正面应设有长度不小于35米的跑道。
第6.0.2条 训练塔应符合下列要求:
一、训练塔宜设在靠近训练场尽端的部位;
二、训练塔层数应不少于四层,高层建筑物较多的城市,层数可适当增加;
三、训练塔正面的窗口每层不少于两个,窗间墙的宽度为1.0米;
四、训练塔窗口的尺寸为1.2米×1.8米,窗口距离塔边不得小于0.65米,窗台宽为0.4米(突出塔壁5厘米),每层窗台距该层地面的高度为0.8米,层高为3.5米,并应设有净宽不小于0.7米的内楼梯;
五、在训练塔每层内侧应设置不小于1.5米宽的平台,顶层应设置楼板;
六、训练塔宜设置室外消防梯。消防梯应通至塔顶,并宜离地面3米高处设起,宽度不宜小于50厘米。

附录:本标准用词说明
执行本标准条文时,要求严格程度的用词,说明如下:
1.表示很严格,非这样作不可的用词:采用“必须”。
2.表示严格,在正常情况下均应这样作的用词:
正面词采用“应”;
反面词采用“不应”或“不得”。
3.对表示允许稍有选择,在条件许可时首先应这样作的用词:
正面词采用“宜”或“可”;
反面词采用“不宜”。



1981年3月1日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书

中国证券监督管理委员会


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书

目 录

第一章 总 则
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第二节 被收购公司的基本情况
第三节 利益冲突
第四节 董事建议或声明
第五节 重大合同和交易事项
第六节 其他重大事项
第七节 备查文件
第三章 附 则






第一章 总 则

第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为,促使上市公司董事会切实履行诚信义务,保护投资者合法权益,根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定,制订本准则。
第二条 被收购公司董事会(以下简称董事会)应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时,按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书(以下简称董事会报告书)。
第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。
第四条 本准则某些具体要求确实不适用的,董事会可针对实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改,但应在报送时作书面说明。
董事会认为无本准则要求披露的情况的,必须明确注明无此类情形的字样。
第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,董事会可采用相互引证的方法,以避免重复和保持文字简洁。
第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整,尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求:
(一)引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据;
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;
(三)董事会可根据有关规定或其他需求,编制董事会报告书外文译本,但应保证中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本董事会报告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;
(四)董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);
(五)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确,格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。
第九条 董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站,并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所,以备查阅。
第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊,但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
第十一条 董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容,应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第二章 被收购公司董事会报告书

第一节 封面、扉页、目录、释义

第十三条 董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX(收购人名称)收购事宜致全体股东的报告书”字样,并应载明公司的名称和住所及签署日期。
第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容:
(一)上市公司(指被收购公司)的名称、地址、联系人、通讯方式;
(二)收购人的姓名或名称;
(三)独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式;
(四)董事会报告书签署日期。
第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明:
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任;
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的;
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。
第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。

第二节 被收购公司的基本情况

第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况:
(一)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码;
(二)被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式;
(三)被收购公司的主营业务及最近3年的发展情况,并以列表形式介绍其最近3年主要会计数据和财务指标,包括:总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等,注明最近3年年报刊登的报刊名称及时间;
(四)被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况:
(一)被收购公司已发行股本总额、股本结构;
(二)收购人在被收购公司中拥有权益的股份的种类、数量、比例;
(三)收购人公告要约收购报告书摘要或者收购报告书摘要之日的被收购公司前10名股东名单及其持股数量、比例;
(四)被收购公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例(如有)。
第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的,应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。

第三节 利益冲突

第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。
第二十二条 董事会报告书中应当说明被收购公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之前12个月内是否持有或通过第三人持有收购人的股份,持有股份的数量及最近6个月的交易情况;上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。
第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突,该利益冲突的重要细节,包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。
董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要或者要约收购报告书摘要公告之日是否持有被收购公司股份,如持有被收购公司股份的,应当披露其最近6个月的交易情况。
如果本准则要求披露的交易情况过于复杂,董事会在指定媒体公告本报告时,无须公告具体交易记录,但应将该记录报送证券交易所备查,并在公告时予以说明。
第二十五条 董事会应当对下列情形予以详细披露:
(一)被收购公司的董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失;
(二)被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果;
(三)被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益;
(四)被收购公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突;
(五)最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事建议或声明

第二十六条 在要约收购中,被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明:
(一)就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议;
董事会确实无法依前款要求发表意见的,应当充分说明理由;
(二)披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由;
(三)独立董事应当就本次收购单独发表意见;
(四)董事会做出上述建议或者声明的理由。
第二十七条 在管理层收购中,被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。
第二十八条 被收购公司董事会或独立董事聘请的独立财务顾问对本次收购发表的结论性意见。

第五节 重大合同和交易事项

第二十九条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件:
(一)被收购公司订立的重大合同;
(二)被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为;
(三)第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者被收购公司对其他公司的股份进行收购;
(四)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

第三十条 除上述规定要求披露的有关内容外,董事会还应披露以下信息:
(一)为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息;
(二)任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息;
(三)中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
第三十一条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期,并声明:
“董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的(本项声明仅限于要约收购);
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第三十二条 独立董事除应当签字、盖章外,还应当声明是否与要约收购(或管理层收购)存在利益冲突,是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是否客观审慎。

第七节 备查文件

第三十三条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会,并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括:
(一)载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告;
(二)被收购公司的公司章程;
(三)报告中所涉及的所有合同及其他书面文件;
(四)中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
第三十四条 董事会应列示上述备查文件目录,并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的,应披露网址。

第三章 附 则

第三十五条 本准则由中国证监会负责解释。
第三十六条 本准则自2006年9月1日起施行。



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