卫生部、财政部、国家劳动总局关于集体卫生人员实行退休、退职有关问题的通知

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公司债的转让和上市



注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。

一、转让场所
流通性是有价证券的重要特征，债券作为有价证券的一种，当然也具有流通性。公司法第一百六十条规定：“公司债券可以转让……公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让”。由此可见，新法不仅肯定了债券的流通性，而且取消了债券转让场所的限制，只是规定在证券交易所上市交易的债券必须按照证券交易所的交易规则转让。根据证券法的相关规定，依法公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易场所或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。法律的这一规定主要是为了维护证券市场的交易秩序。所谓依法设立的证券交易场所，包括证券交易所和场外交易场所。在我国目前，证券交易所指上海证券交易所和深圳证券交易所；场外交易场所指证券交易公司、证券交易营业部、银行和其他金融机构的营业网点等场所。
二、转让方式
公司债的转让方式，依其为记名公司债还是无记名公司债而有所不同，前文已有论述。记名公司债的债券为记名有价证券，其转让通常须依背书方式进行，即由转让人在公司债券上记载受让人姓名或者名称，经转让人签章后，交付受让人，从而完成公司债的转让。无记名公司债的债券为无记名有价证券，其转让方式相对简单，一般仅依单纯交付即可完成转让。无记名公司债的交付转让，亦须在依法设立的证券交易场所，依规定的交易程序进行。
三、转让价格
公司债券的“转让价格由转让人与受让人约定”。也就是说，公司债券的转让一般应当遵循公平、自愿、等价、有偿的原则，由债券转让人与受让人协商决定。因此，一般通过协议转让债券的，债券的转让价格由转让人与受让人自由约定。债券转让价格随行就市、自由协商，是债券市场生存的必需因素，也是促进债券市场繁荣的根本保证。但是对于法律规定应当在证券交易所上市交易的，应当遵守证券交易所的交易规则，采取集中竞价的方式转让。
四、公司债券上市的有关规定
根据证券法的有关规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（一）公司债券的期限为一年以上；（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
符合上述条件的公司申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（一）上市报告书；（二）申请公司债券上市的董事会决议；（三）公司章程；（四）公司营业执照；（五）公司债券募集办法；（六）公司债券的实际发行数额；（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易, 还应当报送保荐人出具的上市保荐书。债券上市交易申请经证券交易所审核同意后, 签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件, 并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（一）公司有重大违法行为；（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（三）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；（四）未按照公司债券募集办法履行义务；（五）公司最近二年连续亏损。公司有上述 第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的, 或者有上述第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。


四川省绵阳市人民政府办公室


关于印发绵阳市国有企业不良资产处置实施办法的通知

　
绵府办发［2004］85号



市级有关部门，各国有（控股）企业：
　　为进一步推进我市国有企业改制进程，经市政府同意，现将《绵阳市国有企业不良资产处置实施办法》印发给你们，请认真遵照执行。

二○○四年十二月一日


绵阳市国有企业不良资产处置实施办法

　　为进一步促进和深化我市国有或国有控股企业（以下简称“国有企业”）改革，加强对国有企业不良资产处置的管理，规范处置程序，根据有关法律、法规的规定，结合本市实际，制定本实施办法。
　　一、本办法所称“国有企业不良资产”是指：绵阳市国有企业改制或资产重组过程中清理出来的资产质量有重大瑕疵，资产运转处于停滞状态，不能或难以产生现金流量及不能给企业带来预期经济效益的资产。主要包括两类：一是按规定可以核销的帐面资产所对应的债权、股权或其它权益类资产；二是按规定暂时不具备核销条件的实物资产、债权、股权或其它权益类资产。
　　二、加强对国有企业不良资产处置的组织领导和监督管理。绵阳市国有重点企业改制领导小组（以下简称“领导小组”）负责确定国有企业不良资产的范围，研究不良资产处置的政策，协调不良资产处置过程中出现的问题，审批经市财政局初审后的国有不良资产处置方案。市财政局会同市国资办主要负责对国有企业不良资产处置工作的具体指导和日常监管。
　　三、绵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“绵投公司”）在领导小组的指导下，负责组织实施对国有企业不良资产的处置。
　　四、国有企业不良资产的处置程序。
　　（一）市财政局对国有企业申报核销的不良资产进行初审、确认，符合核销条件的，由市财政局予以核销。暂时不具备核销条件的，报经领导小组批准后采取资产划转方式无偿交绵投公司，核销和无偿划转资产由绵投公司进行处置。
　　（二）核销和无偿划转资产经领导小组审定后，国有企业负责将不良资产的明细资料移交给绵投公司，市财政局会同市国资办负责不良资产的监缴。资产移交清单中至少应包括以下内容：
　　1、分类验收统计汇总表；
　　2、不良资产形成的时间及简要原因说明；
　　3、不良资产的权属凭证目录；
　　4、不良资产移交时的帐面价值。
　　（三）接受处置资产后，绵投公司应按照资产清单进行核实、梳理、分类，并将有关资料整理归档。在资产处置过程中，绵投公司应通过各种方法尽量摸清现有国有资产状况，需要补充资料的，应主动寻求不良资产最初形成或持有单位的配合。
　　（四）绵投公司应拟订《不良资产处置方案》报市财政局、市国资办备案，处置完毕结案两周内，应编制《国有企业不良资产核查处置结案报告》报领导小组，并抄报市财政局、市国资办。《国有企业不良资产核查处置结案报告》应包括以下内容：
　　1、市财政局的核销批复，《资产移交协议》，国有不良资产的形成原因、原持有单位、金额等基本情况；
　　2、处置不良资产过程中的困难和问题；
　　3、分类梳理及处置方式、处置收入、处置费用情况；
　　4、处置国有企业不良资产的相关材料等附件。
　　（五）绵投公司受委托处置国有企业不良资产的处置收入，扣除50%的管理、经营费用后，于次年3月底前全部上缴市财政。
　　五、在国有企业不良资产移交、处置过程中，不良资产最初形成或持有单位应接受领导小组的指导和协调，积极配合绵投公司的工作，对人为设置障碍造成国有资产流失等损失的，将依法追究单位主要领导和具体经办人员的法律责任。
　　六、国有企业不良资产处置应充分利用市场机制，遵循“公开、公正、规范、高效”的原则，拓宽处置渠道，充分发挥国有不良资产最初形成或持有单位的作用，努力提高处置工作的效率和效益。
　　七、绵投公司处置国有不良资产，应严格执行国家和地方有关法律、法规的规定，对国家禁止流通的物资和侵害消费者权益的物资应按有关规定予以妥善处理。
　　八、绵投公司应按规定设置会计帐簿，及时准确入帐，按季上报有关报表。
　　九、绵投公司每年应认真总结国有企业不良资产处置工作，于次年1月底前将年度总结上报领导小组，并抄报市财政局、市国资办。绵投公司应接受市财政局、市国资办的具体指导和日常监督，积极配合并提供相关资料和数据。
　　十、本办法自2004年1月1日起实施，由市财政局负责解释。